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Seit Jahrzehnten leben Außerirdische unbemerkt auf der Erde. Kontrolliert werden sie von der Geheimorganisation "Men In Black", die den Aufenthalt der Aliens regelt. Der New Yorker Polizist James Edwards wird vom mysteriösen Agent K für die "Men In Black" rekrutiert. Als sich eine illegal auf der Erde gelandete Riesenschabe anschickt, die Weltherrschaft an sich zu reißen, müssen Agent K und sein neuer Kollege Agent J in den Kampf ziehen.