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Die vier Freunde sind an Halloween zu einer Party bei der attraktiven Nachbarin Penny eingeladen. Doch schon mit der Verkleidung haben sie so ihre Probleme, weil man nicht weiß, was man zu so einer Party anzieht. Die Probleme werden für Leonard noch größer, als er Kurt kennen lernt, den attraktiven Exfreund von Penny. Er legt sich sogar mit ihm an, um bei Penny zu landen, denn er glaubt, dass man das als richtiger Mann so macht.