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Peter Pan wächst in einem Waisenhaus auf und ist verwundert, dass immer mehr Bewohner spurlos aus der Einrichtung verschwinden. Während die Heimleiterin die Kinder mit einer Ausrede beschwichtigt, macht Peter bald eine unfreiwillige Reise ins Nimmerland und erfährt so den wahren Grund: Die Kids werden in diese fantastische Welt entführt, um für den gemeingefährlichen Piraten Blackbeard in einer Mine zu schuften. Peter will sich seinem Schicksal nicht ergeben und probt mit einigen Weggefährten den Aufstand...