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Willow ist eifersüchtig und macht sich zudem große Sorgen um Oz: Dieser scheint nämlich unglaublich auf die durchgeknallte Musikerin Veruca zu stehen, die ebenfalls ein dunkles Geheimnis hat. Sie versucht dann auch noch, ihn zu manipulieren und flüstert ihm ein, dass er zu seinem bösen Werwolfnaturell stehe und es ausleben muss. Veruca ahnt da jedoch noch nicht, dass genau das ihren Tod bedeutet...