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Marco, der gewitzte Croissantbäcker, trifft einen alten Bekannten wieder: Murky, die Fledermaus. Murky geht es gerade gar nicht gut, denn er steht kurz vor seiner Nachtwächterprüfung. Von deren Bestehen ist er allerdings gleich durch zwei Handicaps sehr weit entfernt: erstens hat er Angst im Dunkeln und zweitens kann er nicht fliegen - ihm wird dabei immer schwindelig. Marco und seine Freunde Beppo, Berto und Gina beschließen, ihn von seinen Handicaps zu erlösen. Unterdessen hat sich Ardelia ein Fitnessprogramm auferlegt, das ihr besondere Verrenkungen abverlangt, und Yagor plant mit seinem Rattengehilfen einen Überfall auf den Herzogenpalast, aus dem er den Herzog mit einem Heißluftballon entführen will, um die Herausgabe des Kju Wang zu erpressen. Nichts läuft wie geplant.