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Der neunjährige Matthew, der als Zirkuskind bisher ein sehr erbärmliches Dasein erlitten hat, darf nach seiner Befreiung bei Mr. Edwards wohnen. Dort wird er bestens versorgt und er soll bald auch zur Schule gehen. Doch dann taucht der fiese Zirkusdirektor Dr. McQueen plötzlich noch einmal in Walnut Groove auf. Er will den Jungen zurückholen. doch er hat nicht mit dem heftigen Widerstand der Leute vor Ort gerechnet...