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Die junge Waise Pil schlägt sich alleine auf der Straße durch. Kurz vor der Krönung des Prinzen schleicht sie sich ins Schloss, um Essen zu klauen. Dabei wird sie zufällig Zeugin, wie der Hofmagier Tristain Prinz Roland in ein Halb-Hahn-halb-KatzeWesen verwandelt, um sich den Thron zu krallen. Gemeinsam mit einem unlustigen Hofnarren und einem trotteligen Wachmann macht sich Pil auf, ein Gegenmittel für den Prinzen zu finden...